Vrhovno sodišče RS je s sodbo opr. št. III Ips 57/2013 v civilnopravnem sporu ugotavljalo, ali so imela dejanja tožene stranke znake prevare po 46. členu Obligacijskega zakonika (OZ).
Tožena stranka kot prodajalec in tožeča stranka kot kupec sta sklenili pogodbo o prodaji in nakupu poslovnega deleža v družbi S. d. o. o.. Tožena stranka je bila seznanjena z obstojem pogodb o poslovodenju, ki jo je ta družba sklenila s tretjo osebo, ne pa tudi o višini stroškov poslovodenja. Dokumentacija, iz katere so bili ti stroški razvidni, je bila sicer na razpolago na sedežu družbe S. d. o. o., o čtem pa je bila tožeča stranka tudi obveščena.
Tožeča stranka je pogodbo za nakup poslovnega deleža izpodbijala, ker naj bi jo tožena stranka pri njeni sklenitvi prevarala, ker naj bi bila ob sklenitvi v bistveni zmoti, ter zaradi čezmernega prikrajšanja, ki naj bi temeljilo na stroških poslovodenja. Takšen tožbeni zahtevek sta tako sodišče prve in sodišče druge strošnje zavrnili, saj tožeča stranka pri nakupu poslovnega deleža ni ravnala dovolj skrbno pri pridobivanju podatkov o družbi S. d. o. o. Sodišče druge stopnje je k temu dodalo še, da tožena stranka tožeče stranke v zmoto ni zapeljala namenoma in da tudi zato njeno dejanje nima znakov prevare iz 49. člena OZ.
Prvi odstavek 49. člena določa, da lahko prevarana stranka zahteva razveljavitev pogodbe, če ji nasprotna pogodbena stranka povzroči zmoto ali jo drži v zmoti z namenom, da bi jo napeljala k sklenitvi pogodbe, in to tudi takrat, kadar njena zmota ni bistvena. Tako teorija kot sodna praksa zastopata stališče, da je prevara kvalificirana oblika zmote. Za razliko od zmote po 46. členu OZ gre pri prevari za naklepno ravnanje. Da bi prevarana stranka uspela z zahtevkom za razveljavitev pogodbe, mora torej dokazati, da je nasprotna stranka ravnala z naklepom napeljati jo k sklenitvi pogodbe.
Vrhovno sodišče je potrdilo stališče drugostopenjskega sodišča, da je prevaro sicer mogoče storiti tudi z zamolčanjem dejstev, ki jih ima stranka dolžnost razkriti. V obravnavanem primeru je tožena stranka tožeči stranki pred nakupom poslovnega deleža predstavila informacije v zvezi z družbo S. d. o. o. Seznanila jo je tudi z obstojem pogodb o poslovodenju, iz katerih izvirajo stroški, zaradi katerih naj bi bila vrednost kupljenega poslovnega deleža nižja. Dokumentacija, iz katere so bili ti stroški razvidni, je bila tožeči stranki dana na razpolago na sedežu družbe S. d. o. o., s čimer jo je tožena stranka tudi seznanila. Tožena stranka je svojo dolžnost razkritja informacij s tem izpolnila, saj tožeči stranki ni odrekla vpogleda v dokumentacijo oziroma ji na drugačen način preprečila, da se ta ne bi mogla seznaniti z relevantnimi podatki, na podlagi katerih bi lahko sprejela drugačno poslovno odločitev. V času, ko sta pravdni stranki sklepali pogodbo o nakupu poslovnega deleža, tudi še ni bilo znano, kolikšni točno bodo stroški, ki izvirajo iz pogodbe o poslovodenju, saj so bili ti dogovorjeni v deležu od celotnega dobička. Sodišče je zaključilo, da tožena stranka tožeči ni predstavila napačnih oziroma lažnih podatkov.
Zgolj to, da tožena stranka tožeči stranki ni izrecno predstavila vseh podatkov (ki so se kasneje izkazali za relevantne), še ne pomeni, da je ravnala z naklepom, da bi tožečo stranko napeljala k sklenitvi pogodbe. Tožeči stranki je namreč dala možnost, da dokumentacijo pregleda, kar kaže na to, da ji podatkov, ki so iz nje izhajali, ni imela namena prikriti.
Pripravila: mag. Jasmina Cigrovski
Članki izražajo stališča avtorjev, in ne nujno organizacij, v katerih so zaposleni, ali uredništva portala EDUS.
